中国特色企业合规制度立法推进

发布日期：2024-09-19 24:23

来源类型：强国观察室 | 作者：Azreen

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李长明，北京资深律师，专注刑事辩护36年。

中国特色企业合规制度立法推进

研讨会综述

2023年11月26日，中国特色企业合规制度立法推进研讨会在北京召开。本次会议由最高人民检察院（中国政法大学）企业合规检察研究基地、最高人民检察院（中国人民大学）企业合规检察研究基地、中国人民大学刑事法律科学研究中心、最高人民检察院（中国人民公安大学）企业合规检察研究基地联合主办。来自全国人大、最高人民法院、最高人民检察院、全国工商联等机关团体和北京大学、清华大学、中国政法大学、中国人民大学、北京师范大学等重点院校的专家学者齐聚一堂，共同研讨中国特色企业合规制度的刑法、刑事诉讼法、行政法立法推进问题。

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一、开幕式

开幕式由中国政法大学刑事司法学院院长刘艳红教授主持，中国人民大学荣誉一级教授、北京师范大学刑事法律科学研究院名誉院长、中国刑法学研究会名誉会长高铭暄，中国政法大学党委常委、副校长、中国法学会经济法学研究会副会长时建中分别致辞。

中国人民大学荣誉一级教授、北京师范大学刑事法律科学研究院名誉院长、中国刑法学研究会名誉会长高铭暄提出刑事合规立法的重点便是单位犯罪。首先，关于将合规作为出罪事由的立法问题。在现阶段，《刑法》第13条或《刑事诉讼法》第16条都无须直接规定合规出罪，《刑法》分则可以就具体的单位犯罪作出提示性规定。其次，关于合规作为宽缓情节的立法问题。在量刑制度上的修改，应把握好三个方面：其一，可以考虑在《刑法》第30条中增加第2款，或在《刑事诉讼法》不起诉制度中将有效合规计划作为法定量刑情节。其二，考虑对单位增设“资格刑”的刑罚种类，通过增加限制与剥夺企业的生产经营资格、竞争权限、营利能力等内容，真正实现以合规为激励要素强化对企业进行刑罚处罚的有效性。其三，为了整体上强化罚金刑的激励效应，可以考虑整体上提高罚金刑的处罚力度。再次，合规义务法定化的立法问题。按照刑事合规激励机制的设想，应当强化并规定单位负有监管单位内部员工和单位代理人行为并避免其实施犯罪行为的注意义务，没有实施合规计划，可以成为监督义务的懈怠依据，进而可能成为企业及其高管对其成员犯罪负责的依据。在刑事合规义务的立法上，应当首先在刑法总则中予以规定，既需要将合规义务作为企业的基本责任，也要作为对企业高管作出刑罚处罚的情节。

中国政法大学党委常委、副校长、中国法学会经济法学研究会副会长时建中在致辞环节中，代表中国政法大学对本次研讨会的召开表示热烈祝贺，向联合主办的各家兄弟单位表示感谢，并向出席研讨会的各位领导和专家表示欢迎。时建中副校长指出，最高人民检察院将建设企业合规检察研究基地的重大任务交予我校，体现了对学校服务国家法治建设资政能力的充分肯定和信任，企业合规研究是一项具有难度的工作，涉及多个不同的领域和规范，当前我国的企业合规改革已经走上了一条自主的、自觉的快车道，这对企业合规相关研究也提出了新的要求。时建中副校长强调，此次会议围绕中国特色企业合规立法的相关问题展开，对于促进企业合规改革研究成果实现制度性转化来说是一次重要的机遇，过去一年企业合规检察研究基地产出了一批高质量研究成果，期待研究团队全体人员再接再厉，在最高人民检察院的指导帮助下、在各位专家学者的大力支持下，争取实现企业合规研究的新突破。

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二、主旨演讲

主旨演讲环节由中国人民大学刑事法律科学研究中心主任、中国刑法学研究会副会长时延安教授主持，时延安教授总结企业合规立法推进中的重要问题：第一是勇于推进，稳妥周全。改革需要魄力，也要稳妥周全。第二是重点突破。从刑事司法的角度来说，突破点真正的全面实现可能考虑其他方面，如附随后果的问题，对企业影响非常深远，企业合规改革必须要考虑此类问题。第三是政治引领、法律实现。企业合规改革中央非常关注，始终是我们共同目标，具体的实现路径还要依靠法律，通过立法推进。四位主旨演讲人围绕“中国特色企业合规制度立法推进”发表精彩的演讲。

最高人民法院刑二庭原庭长、中国刑事诉讼法学研究会副会长王晓东从四个方面围绕中国特色企业合规制度立法进行主旨发言。首先，王晓东提出企业合规制度立法要体现政治性。企业合规制度立法要服从和服务于党的中心任务，围绕党的二十大的战略部署，落实平等保护各种所有制企业的要求，完整、准确、全面贯彻新发展理念。其次，王晓东认为企业合规制度立法要走中国特色之路。通过融入国家治理体系和社会治理进程，实现双赢和共赢，以优化企业内部规章制度来实现企业治理现代化，在民商事、行政和执行领域全面展开企业合规立法。再次，企业合规制度立法要符合司法规律。要明确合规整改范围广泛，包括各类型各规模的企业。同时，也要准确把握个人犯罪和单位犯罪的区分，尤其是单位犯罪是否与被告人定罪量刑挂钩问题的处理，此外，还要在刑事领域做好检察机关的“下半篇”文章。最后，王晓东强调涉案企业合规改革是一项宏大、长期的工作。要遵循从“理论-实践-理论”的过程，科学谋划目标，不断推进落实。落实到实践中，可分为近期目标、中期目标和远期目标分步骤实施，以最终实现立法目标。

最高人民检察院法律政策研究室主任高景峰以中共中央 国务院《关于促进民营经济发展壮大的意见》提出深化涉案企业合规、推动民营经济合规守法经营为背景，介绍了涉案企业合规改革的三个重要的转变，第一个转变是由原来检察机关推动主导、涉案企业负责改革转变为党中央、国务院部署开展；第二个转变是涉案企业合规改革由刑事诉讼中的检察环节转变为刑事诉讼全流程工作，是由点到线的转变；第三个转变是由刑事诉讼这条线拓展到行政诉讼、民事诉讼，实现由线到面的转变。高景峰主任就当前合规改革及其立法的重大问题进行三方面分享，第一方面，总结检察机关全面推开涉案企业合规改革以来的工作情况，第一，新一届最高检党组和应勇检察长高度重视这项工作，积极推动、周密部署推动合规改革向纵深发展。第二，主动融入党和国家的工作大局，保障经济社会高质量发展。第三，广泛凝聚改革合力，推动第三方监督评估机制建设和规范化、制度化的建设。第四，严格执法、规范使用，高质量办理涉案企业合规改革案件。第五，强化检法协同合力，在推进刑事诉讼全流程方面做出积极的努力。第六，实行行刑双向衔接，以涉案企业合规改革为立足点和出发点，推动行政合规和事前合规。第七，强化对下指导，推进检校合作，有力营造深化改革的浓厚氛围。第二方面，推进刑事诉讼法的修改，有关部门已经起草相关方案，下一步将根据今天会议的研究成果进行修改完善。第三方面，关于刑法的修改，根据会议上各位专家学者提出的观点，实务部门将与专家学者形成合力，共同推进涉案企业合规改革深入发展，共同提出更加科学的合规立法建议。

北京大学法学院学术委员会主席、北京大学社会科学学部副主任、中国刑事诉讼法学研究会副会长陈瑞华教授从企业合规改革入法的三大基础引入，从合规改革当前达成四个理论共识和八个制度共识，以及所面临的七个重大争议问题予以展开，对企业合规立法相关问题进行了深入分析。首先，陈瑞华教授指出，历经近四年的实践探索，企业合规改革取得了极佳的政治效果、产生了积极的社会效应、形成了较好的法律基础，已经初步具备了立法条件。其次，陈瑞华教授针对当前合规改革中已经达成的四个理论共识和七个制度共识逐一进行了阐述。就合规理论的争鸣而言，陈瑞华教授指出经过近年来的研究，法学界虽然仍有分歧，但在“公共利益考量理论”“法益修复理论”“替代刑罚理论”“有效预防犯罪理论”上已经基本形成了共识；就合规实践的探索而言，陈瑞华教授认为当前实践中对“合规附条件不起诉”“第三方机制管委会”“第三方监管组织”“合规考察启动条件”“合规考察程序”“合规验收评估”“有效合规标准”“合规从宽机制”等制度、程序和标准的探索已经基本成熟，可以考虑将其引入法律。最后，陈瑞华教授在强调求同存异的基础上，还直言不讳地指出了当前企业合规改革中存在的“全流程合规改革”“重大单位犯罪案件责任分离”“重大单位犯罪案件分案处理”“自然人合规出罪”“小微企业合规整改”“合规申请救济”等诸多争议问题，并针对合规立法的重点、难点提出了宝贵意见。

中国政法大学刑事司法学院院长、最高人民检察院（中国政法大学）企业合规检察研究基地主任刘艳红教授指出涉案企业合规改革应首先确立实体法修改的基本理念，即包括正向激励和反向激励两大维度的实质激励立法观，且以实质出罪论和实质制裁论指导企业合规实体立法活动。企业合规刑事实体法应当着重修改三个方面内容。第一板块是合规作为出罪事由的刑法立法，也就是单位犯罪责任的重构问题，这需要对《刑法》第30条进行修正，增设事前合规作为单位犯罪的出罪事由。第二板块是合规作为量刑情节的刑法立法，修改《刑法》第66条增设单位合规特别累犯，贯彻合规正反双向激励的原则，防止“纸面合规”，并在《刑法》第67条增设合规整改从宽处罚的规定，作为第六十七条之一。第三板块是单位制裁方式的修改，在《刑法》第37条增设单位从业禁止，增设与罚金刑匹配的资格罚。在《刑法》第52条增设单位罚金数额确定依据，明确对单位判处罚金的，应当根据犯罪情节及其建立、履行合规计划的有效性，决定罚金的数额。在《刑法》第76条增设单位合规缓刑，将缓刑的适用对象扩大至单位。

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三、研讨议题：

企业合规的刑事实体法立法推进

第一个研讨环节由全国人大常委会法制工作委员会刑法室副主任许永安主持，许永安副主任指出，就中外法律比较而言，无论是从理论还是实践来说都有很多的不同。对于我们国家来说，我们实行统一的刑法典，并以刑法修正案作为刑法修改的基本方式。虽然学术立场可以有所不同、可以百花齐放，但刑事立法要求同，要追求最大公约数，在研究过程中可以进一步就实践和立法中的问题从理论与实践相结合的角度进行研究和探讨。七位发言人围绕“企业合规的刑事实体法立法推进”主题，发表精彩观点。

中国企业家犯罪预防研究中心主任、北京师范大学法学院张远煌教授围绕刑事合规立法推进需要关注的基本认知问题进行了报告。张远煌教授指出，我国推进刑事合规立法面临着三大短板，一是缺乏相应的理论积淀，二是企业合规管理实践薄弱，三是相关的制度供给严重不足。张远煌教授强调，推动合规刑事立法非常有必要，在构建我国刑事合规制度的过程中，应着力解决几个基本认知问题：第一，我国创制刑事合规制度的基点、起点与域外国家有重大的差异，对不同所有制企业以及不同规模的企业，在合规责任的设置、有效合规的要求上，需要区别对待、分类处理；第二，国家创设刑事合规制度，就是为了通过建立“让合规者受益、让违规者付出沉重代价”的刑事激励机制，激活企业注重预防犯罪的内生动力，形成企业犯罪“国家—企业”合作治理的新型治理格局；第三，刑事合规有着区别于先前的企业合规的两大特质，分别是刑事合规制度中包含着国家治理犯罪的深层次政策构想、刑事合规旨在保障企业合规的有效性；第四，刑事合规立法应当具有跨学科的交叉视野，规范法学、犯罪学、管理学要相互照应，减少单向视角容易带来的片面与疏漏，从而提升立法的质量与功效。

江苏省法学会刑法学研究会会长、南京大学法学院孙国祥教授从实体与程序立法一体推进的角度，提出单位犯罪大修、中修和小修三种路径。其中，大修就是在融入合规制度的同时，对单位犯罪规定作全面修正。包括总则中单位犯罪的概念，单位的范围、单位犯罪与单位成员的关系、单位犯罪的处罚以及分则中单位犯罪完善等，中修则是对刑法总则中的单位犯罪做修订，小修就是将刑事合规的激励功能融入到现行的单位犯罪规定中。具体而言，孙国祥教授首先从事前合规激励的角度，提出应当将事前合规的激励在刑法中加以固定，明确企业的事前制定和实施合规计划可以作为阻却犯罪的事由或者从宽处罚的事由。其次，孙国祥教授从事后合规激励的角度，提出应当将企业的事后合规明确规定为一个法定的从宽量刑情节，单位事后进行有效合规管理的，可以从轻、减轻处罚或者免除处罚。犯罪较重的，在合规整改期间积极退赃退赔，减少损害结果发生的，可减轻或者免除处罚。同时，从罪刑相当原则出发，对重罪的合规不诉应当有一定的限制，退赃退赔法益修复使得法益侵害得到了一定的缓解，可以作为企业重罪合规不诉或者免除处罚的条件。

清华大学法学院教授、中国刑法学研究会副会长黎宏围绕企业合规改革的刑法立法构想展开论述。首先，黎宏教授指出推进企业合规改革，对于合规企业从宽处罚，在我国已经呈不可逆转之势，为企业合规改革提供法律依据迫在眉睫，应当在与企业合规改革最为紧密相关的刑法中增设有关规定。其次，黎宏教授建议在刑法第31条中增加规定，如果单位事先建立了妥当的防止犯罪的合规制度并认真执行，或者制定有效措施预防未来可能的犯罪，可以从轻、减轻或者免除处罚。最后，黎宏教授详细阐述了刑法如此修改的必要性和合理性。他认为其与我国现行刑法确立的单位犯罪理念一致,也符合单位犯罪的实际情形，可以为企业合规改革消除刑法上的障碍，并能防止企业的纸面合规。

中国政法大学刑事司法学院副院长、最高人民检察院（中国政法大学）企业合规检察研究基地执行主任王志远教授围绕单位犯罪制度的修改展开两个问题的论述。其一，单位犯罪制度把自然人和组织体的刑事责任进行捆绑式的立法设计导致诸多问题，具体表现为单位中的自然人刑事责任依存于单位犯罪的刑事责任、捆绑式的单位犯罪制度排斥自然人犯罪的原有规定、一个刑事责任同时被两个主体分担、实践中对直接负责的主管人员和直接责任人员没有进行有效区分。王志远教授认为三类主体应配备三种不同的形式责任，组织体和直接负责的主管人员为归咎责任、直接责任人员是行为责任，三种刑事责任分别追究。其二，刑法中应增设对组织体合规缓刑制度，检察院对企业合规改革要承担的工作是合规不起诉，法院要承担的工作是对未在审查起诉阶段进行合规整改被提起公诉、但在审判阶段完成整改的涉案企业给予合规缓刑。

天津大学法学院教授、天津大学企业合规研究中心主任刘霜结合涉案企业合规改革的显著特点及最新态势，认为合规改革面临企业内在动力不足、合规从宽或出罪的法律依据不足和企业合规改革的正当性依据匮乏的三大困境，并只有主动将合规写入刑事诉讼法和刑法，才能成为解决合规面临的质疑的一个根本之策。强调合规刑法激励的法治化构建应当区分事先合规和事后合规，两者的适用对象、合规方式、阻却责任目的和合规效用存在差异，作为出罪事由的事先合规以组织体责任论为依据，作为法定出罪或者从宽事由的事后合规以法益恢复理论为依据，且事后合规应由涉罪企业积极配合检察机关进行有合规整改，第三方评估机构负责对企业合规整改情况进行考察，法院具有最终的裁判权。

常州大学法学院教授、常州大学合规研究中心主任赵赤围绕推进我国合规立法的关键性问题展开论述。首先，赵赤教授提出了关于企业合规立法的几个基础观念。他认为应当着力推进我国法治反腐尤其是企业反腐法治模式的预防转型，确立合规监管是防控企业犯罪的关键对策的刑事政策观念，确立并拓展关于自然人主体及单位主体之刑事责任内涵、责任裁量以及刑事诉讼安排的结构性分野。其次，赵赤教授指出了关于企业合规立法的几个宏观问题。需要在新时期重新审视企业合规的本质特点,不再简单地概括为“放过企业，严惩责任人”，而是考虑域外国家的新做法及我国本土国情，进行更深入的研究。同时指出需要统筹考虑企业合规的一般性要求和领域合规的个性化要求，参考国际标准的发展趋势，把握企业合规要求的完整内涵。最后，赵赤教授在论述推进我国企业合规立法的几个具体问题时，提出应采用以检察机关为主导、兼顾法院作用的企业合规模式；构建以企业单位刑事责任切割为核心的刑事合规基本法律框架；加强刑事合规反向激励，扩大单位犯罪占比，明确规定顽固性企业的反向激励；推进合规计划指引的细分和权威化来提高其操作性；研究确立参数较少、适合我国国情的企业合规有效性标准；明确推进企业合规的重点领域，并在刑法总则和分则中增加相应的法律支撑。

东南大学法学院副教授、东南大学反腐败法治研究中心主任钱小平就涉案企业合规刑法立法完善提出建议：应当采取刑法与刑事诉讼法“双法联动”的方式，由刑事实体法规定企业合规责任制度，使事前合规和事后合规的出罪和量刑宽缓处理均具有刑法规范基础；由刑事程序法规定刑事诉讼全流程合规评估和合规程序分流机制，使合规出罪的程序得到规范、实现路径得以拓展。单位犯罪刑法立法修正，主要涉及两个方面：一是单位犯罪核心条款的修正，即单位犯罪的构成与处罚条款的修正，涉及刑法第30条增设合规出罪条款和第31条增设合规从宽处罚条款；二是单位犯罪预防刑条款的修正，主要涉及第66条增设单位犯罪特别累犯制度和第37条增设合规免于刑事处罚条款。

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四、研讨议题：

企业合规的刑事诉讼法立法推进

第二个研讨环节由中国政法大学诉讼法学研究院教授杨宇冠主持，杨宇冠教授认为认罪不是企业合规的前提条件，适用企业合规的被告人不一定认罪，否则缺乏合规根基，限制合规程序适用。DPA的原意是中止起诉的协议，检察机关提起公诉，并要求法院暂缓案件审理，给予涉案企业3-5年的整改期限，整改结束后，若法院、检察院认为涉案企业制定相当的合规计划、符合有效整改的条件，法院可以裁定检察院撤销起诉。本环节六位发言人围绕“企业合规的刑事诉讼法立法推进”主题，发表精彩观点。

全国人大法制工作委员会刑法室处长陈远鑫提出企业合规刑事诉讼法律制度的完善既要遵循现行法律原则，又要探索新的做法和制度，仍然存在大量法律问题需要研究：第一，若增加检察机关、审判机关有关监管和考察的职责，就涉及到司法机关与其他国家机关的关系。第二，我国刑法单位犯罪为双罚制，若涉案企业合规不起诉，是否追究个人的刑事责任。第三，企业合规不起诉涉及到扩大检察机关的起诉裁量权，是否需要调整、如何调整是关系到刑事诉讼制度全局的重大问题。第四，对企业及其经营管理人员构成犯罪的行为不起诉，是否违反罪刑法定、法律面前人人平等等原则的关系。第五，对涉案国有企业及其经营管理人员进行合规不起诉，涉及到监察机关调查的职务犯罪案件的处理，也涉及到贯彻党中央从严惩治行贿犯罪精神的落实。第六，如果要在刑事诉讼法中增加企业合规相关的程序规定，也需要对修法模式做出一个选择。

北京市第三中级人民法院党组成员王海虹副院长就如何推进涉案企业合规刑事诉讼的立法发表了意见。王海虹副院长表示，司法人员具有法律规定的客观公正义务，应当全面审查证据材料，不偏不倚地认定案件事实，不能以剪裁案件的事实或者降低案件标准换取涉案企业作出合规整改的承诺；应当统筹考虑涉案企业合规与认罪认罚从宽的关系，企业合规一般来说需要以认罪认罚为前提，下一步《刑事诉讼法》的修改也可以统筹考虑是否将涉案企业合规设定为单独的酌定量刑情节；要建立完善的涉案企业合规不起诉制度，可以考虑在《刑事诉讼法》的特别程序中增设合规特别诉讼程序，强化第三方机制监督管理机制，明确涉案企业合规不起诉的反向行刑衔接；有必要细化涉案企业合规审查程序，检察机关对涉案企业或者相关的自然人提起公诉时要随案移送合规考察报告等相关材料，检察机关委托有关方面制作涉案企业合规考察报告的要在法庭上宣读并进行质证，法院裁判文书应当说明所认定的合规整改事实以及根据和理由。

中国人民大学法学院教授、最高人民检察院（中国人民大学）企业合规检察研究基地主任李奋飞从三个方面对企业合规立法问题进行了归纳。首先，在进一步的刑事诉讼法修改中，为了巩固改革成果、解决改革争议、于法有据地提升企业合规改革的司法推动力，有必要将企业合规不起诉纳入到刑事诉讼法中。其次，在企业合规纳入刑事诉讼法的过程中，应当采纳集中式立法模式，以增设单位犯罪特别诉讼程序的方式进行立法。最后，单位犯罪特别诉讼程序的立法应当遵循六大理念，分别是：贯彻有效合规整改理念、依法惩处和平等保护相结合理念、公共利益衡量理念、适度宽大处理责任人理念、相称性理念、有效规范司法裁量权理念。

中国人民公安大学法学院院长、最高人民检察院（中国人民公安大学）企业合规检察研究基地主任、中国刑事诉讼法学研究会副会长李玉华教授从四个方面对企业合规立法问题进行了归纳。第一，应当以分散式立法模式，将企业合规问题统合到单位犯罪诉讼程序中，构建单位与自然人双中心的刑事诉讼法。第二，应当重新考虑认罪认罚从宽制度与企业合规不起诉制度的关系，二者在制度设置初衷、繁简程度和适用对象等方面存在不同，不应再继续以企业认罪认罚作为对企业开展合规考察的适用条件。第三，应当将附条件不起诉适用对象的范围扩大到包括企业在内。第四，企业合规的全流程适用是正确的改革方向，下一步应当把企业合规拓展到侦查阶段。

中国人民大学刑事法律科学研究中心副主任、中国人民大学法学院刘品新教授认为，证据在涉案企业合规整改过程中发挥着作为证明根据和作为治理载体的双重作用。首先，作为证明根据的证据，包括以下几个方面的内容：一是合规计划的证据属性；二是合规计划评估报告的证据属性；三是企业内部调查所收集的证据的属性；四是合规整改中企业相关信息如何披露的问题；五是如果合规整改失败，案件进入后续程序之后，合规整改中的材料如何使用；六是企业合规启动是否需要满足一定的证据条件。其次，作为治理载体的证据，包括以下几个方面的内容：一是企业进入合规整改程序所需的证据材料的设置，要遵守比例原则；二是如何平衡企业和员工的权利；三是相关的证据是强制披露还是任意披露；四是相关证据的缺失如何应对。

南京市人民检察院法律政策研究室主任、全国检察业务专家李勇从三个方面对企业合规刑事诉讼法修改提出了建议。一是立法方向。他认为企业合规属于企业自治和协商治理，属于“软法”治理范畴。立法应采取“合规-从宽”的激励模式，在现行法律中设置正向激励的“软法”条款，并配套制定相关指引、规范。不宜过早立法企业合规官保证人义务入罪。二是立法模式。他主张采取修正案“小修”模式，在现行刑事诉讼法认罪认罚从宽制度基础上增加相关条款，而不是单独设立企业合规特别程序的“大修”模式。小修后再法典化时再进行大修，以免打乱法律体系。三是条文设计。严格限定企业合规适用于单位犯罪，责任人只能从相对不起诉而非合规不起诉考虑。同时也不能为了放过责任人而让他们适用企业合规。总体而言，建议“宜粗不宜细”的小修模式。

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五、研讨议题：

企业合规的行政法立法推进

第二个研讨环节由中国政法大学人事处处长罗智敏教授主持，罗智敏教授指出企业合规已经不仅是刑法、刑事诉讼法和证据法等领域存在的问题，近两年在行政法领域研究的也比较多，对于企业合规在行政法中怎样去理解，存在一定争议。五位发言人围绕“企业合规的行政法立法推进”主题，发表精彩观点。

湖南大学法学院教授、第十三届全国人大宪法和法律委员会副主任委员江必新首先肯定将企业合规纳入法制轨道的必要性，认为应通过立法将实务界与理论界的分歧问题以及执法与司法的尺度差异进行统一。其次，企业合规立法需要重点关注五个问题，包括企业合规义务需要的机制与法律规定、监管机关的权责及优化配置、企业合规激励机制的选择适用条件及范围、建立科学的企业合规评价标准和评价体系、公权力机关行使权力的正当程序与约束机制等。最后，推进企业合规的路径与方法应当继续研究具体立法模式的选择问题，认真研究国外相关制度的由来以及制度群，坚持问题导向、目标导向、效果导向相结合，认真研究企业合规制度的实际效果进行反向制度预设，注意循序渐进，有计划地形成系统规范。

全国工商联法律服务部部长涂文结合党中央政策、实践数据指出涉案企业合规改革已经成为中央高度重视、政策有力支持、社会广泛认同的一项改革举措。民营企业合规建设稳步推进，民营企业是涉案企业合规改革的受益者和受教育者，工商联是合规改革的参与者和推动者。实践数据反映出企业合规改革中亟待解决的四个立法诉求，一是建立企业事前合规激励机制。二是在《公司法》中明确企业及企业高管的合规义务及责任。三是进一步完善合规整改的行政激励政策。四是明确第三方机制的法律地位和保障问题，用好涉案企业合规第三方监督评估机制。

中国政法大学比较法学研究院院长解志勇教授就行政法领域的企业合规立法问题发表了看法。解志勇教授指出，目前在部门行政法领域已经有一些企业合规意义上的条款，部分执法机关已经在大量运用企业合规的理念、方法处理一些行政处罚案件和强制执行案件，总体上看部门行政法里面的规范出现的比一般行政法意义上的规范出现的要多。解志勇教授表示，现在涉及到行政法的一般法意义上的修改，主要的可能就集中在《行政处罚法》《行政强制法》当中，《行政处罚法》第 32、33、34 条中有关减免罚、裁量基准的部分规定为融入企业合规理念留下了空间，《行政强制法》第42条规定的执行协议使得合规整改作为当事人采取的补救措施的一种成为可能。解志勇教授还指出，行业领域的行政执法机关或者是行政行业监管机关作为第三方监管时尝试开展企业合规改革，可以作为第三种立法的通道。

南开大学法学院院长宋华琳教授围绕企业合规与政府规制的管理展开论述。首先，宋华琳教授指出企业合规的重要性。《职业病防治法》《药品管理法》《安全生产法》《疫苗管理法》等法律都对企业的生产经营活动提出了安全生产、生产流程安全规范、产品质量达标等组织合规的要求,体现了企业合规责任自负原则、补充性原则和民事责任优先原则，维护了市场机制，合理配置了法律责任。其次，宋华琳教授认为企业要做到组织合规。他认为多部法律要求企业设置专门安全生产管理机构和人员，建立责任制度、提供劳动保护、开展培训等，这是法律规制的一个方面。另一方面，企业还要建立各类规章制度、操作规程并向社会公布，否则可能构成违法。再次，宋华琳教授强调了企业有信息披露义务，披露内容应当真实、准确。企业应当按要求取得证照许可，遵守标准和质量管理规范，并采取风险管控措施。最后，宋华琳教授提出要建立多元的规范体系，以推动企业高质量发展。他结合系统法理论，以新兴的人工智能领域为例，提出企业除了被动的接受合规之外，还应当通过制定团体标准、建立各类制度性规范等方式进行自我规制。这种规范更加灵活，可以及时修正，成熟后甚至上升为法律。

东南大学法学院副院长熊樟林教授围绕企业行政合规的现实需求与制度基础的问题进行了发言。熊樟林教授指出，一方面，企业行政合规具有现实需求，当今行政机关机械执法成为了行政执法中一个值得关注的问题，这一问题事关个案正义，借鉴刑事合规相关逻辑思维，企业行政合规是一个不错的选择，可以针对某些特殊情况，对企业不予处罚、进行整改以实现法治和社会效果的统一。另一方面，企业行政合规具有制度基础，开展企业合规行政工作不单单是一个理论问题，现有的行政执法和解等制度基础、《行政处罚法》等立法文本和已经开展的一些地方活动当中，都体现出了事前、事后行政合规激励的制度依据。

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六、闭幕式

闭幕式由中国人民大学法学院教授、最高人民检察院（中国人民大学）企业合规检察研究基地主任李奋飞主持，由最高人民检察院法律政策研究室主任高景峰、北京大学法学院学术委员会主席、北京大学社会科学学部副主任、中国刑事诉讼法学研究会副会长陈瑞华教授分别总结发言。

最高人民检察院法律政策研究室主任高景峰认为本次会议是单位犯罪的研究的最前沿，也让合规入法研究走在最前沿。第一，关于涉案企业合规立法的研究，不仅仅是专家学者的问题，实务部门也应积极参与。第二，这次研讨会的学术规格之高，合规入法充满希望。第三，本次合规立法推进会研究主题全面，涉及刑事实体法、刑事程序法、行政法，在推进涉案企业合规改革过程中，的确想在行刑衔接的过程当中推进，也是未来下一步工作的重点。

北京大学法学院学术委员会主席、北京大学社会科学学部副主任、中国刑事诉讼法学研究会副会长陈瑞华教授认为本次中国特色企业合规制度立法推进会是在当前我国企业合规改革最关键的时刻进行的一次会议。陈瑞华教授总结以下两点：第一，合规是一个系统工程，是跨学科的研究，合规本身是公司治理问题，但仅靠公司治理很难推动，美国、欧洲的经验表明，公司自生自发的合规几乎是失败的，合规的生命在于外部推动，不论刑法修改还是刑事诉讼法修改，以及行政法立法的推动，本质上都是从外部给涉案企业提供合规激励的机制。第二，刑法、刑事诉讼法修改的基础理论没有太大争议，关键在于制度设计上可以灵活求同存异。行政立法的推动刚刚起步，行政合规的未来发展值得探索。最后，将合规变成国家的法律规范，是我们这一代学人责无旁贷的任务。