毒舌小红帽

11月5日晚间，瑞安房地产有限公司（瑞安房地产，0272.HK）发布公告称，为重组杨浦中央及创智天地（项目公司）现有股东之间的投资控股架构，合营企业、上海瑞安投资、光侨及泰隆（各自为瑞安房地产的附属公司）与宁波基金（中国人寿保险股份有限公司附属公司）及杨浦知识创新（由上海市杨浦区国资委全资拥有）订立合作协议。

根据协议，上述公司成立有限合伙企业，认缴出资总额约为81.26亿元（人民币，下同）。其中，有限合伙企业将由合营企业、上海瑞安投资及宁波基金分别以现金出资人民币100万元、约38.02亿元及约36.54亿元，以及将由杨浦知识创新以实物出资（通过向有限合伙企业转让杨浦中央的12.2%股权）及现金出资合共约6.69亿元。

同时，杨浦中央的86.8%股权将由光侨转让予有限合伙企业，代价约为人民币47.06亿元；创智天地的99%股权将由泰隆转让予有限合伙企业，代价约为人民币26.68亿元。

交易完成后，合营企业、上海瑞安投资、宁波基金及杨浦知识创新将分别拥有有限合伙企业约0.01%、46.79%、44.97%及8.23%的合伙权益，且有限合伙企业将不会成为瑞安房地产的附属公司，其财务业绩将不会于公司财务报表内综合入账。与此同时，杨浦中央及创智天地均将由有限合伙企业拥有99%权益及由杨浦知识创新拥有1%权益。而杨浦中央及创智天地将不再为瑞安房地产的附属公司，其财务业绩将不再于公司财务报表内综合入账。

瑞安房地产指出，该交易旨在重组项目公司现有股东之间与项目资产相关的投资控股架构，并使公司能够以更有利的商业条款为投资进行再融资，从而提高投资回报；及通过将人民币收入与新的境内人民币融资结合，消除外汇风险及错配。特别是，通过成立有限合伙企业及股权转让进行重组，为在有限合伙企业层面获得境内收购贷款创造了机会，其主要目的是完成项目公司的股权转让。

“与本集团境外贷款的条款相比，预计并购贷款的条款总体上成本较低且更为有利，因此对本公司整体有利。由于项目公司的收入全部来自境内人民币来源，且并购贷款同样以人民币计值，因此（通过由项目公司向有限合伙企业作出分派）使用项目公司的收入偿还并购贷款时不存在相关外汇风险，这对本公司而言属额外裨益。”瑞安房地产在公告中指出。

公开资料显示，杨浦中央物业为由杨浦中央拥有并位于中国上海市杨浦区淞沪路、大学路、伟德路及锦建路之多幅土地及建于其上的物业，目前包括办公楼、零售商铺及停车位，于本公布日期由杨浦中央拥有，可出租建筑面积合计为167,507平方米（不包括停车位）。

创智天地主要从事物业投资及经营，分别由泰隆及杨浦知识创新直接拥有99%及1%权益。创智天地物业为由创智天地拥有并位于中国上海市杨浦区伟成路、政学路及锦创路之多幅土地及建于其上的物业，目前包括办公楼、零售商铺、酒店及停车位，于本公布日期由创智天地拥有，可出租建筑面积合计为85,268平方米（不包括停车位）。

据瑞安房地产半年报，今年上半年创智天地的租金及相关收入约2.45亿元，同比增长9%；出租率为93%，同比减少2个百分点。

今年上半年，瑞安房地产收入约20.73亿元，同比减少68%；归母净利润约0.72亿元，同比减少88%。